此后秦军经过三年休整。公元前230年（秦王政十七年）正当秦军消灭韩国时，赵国遇到严重旱灾，国内缺粮，人心浮动。秦国在稳定占领区形势，将韩地改建为颍川郡后，立即转用兵力于赵国，于公元前229年（秦王政十八年）派军乘赵国大饥之机从两个方向对赵国发动进攻。王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陉（今河北井陉西）；杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，分由南北夹击邯郸。赵王迁派李牧和司马尚率军抵抗。李牧仍采用筑垒固守，避免仓促决战的方针。秦军屡攻不胜，形成相持。
王翦利用赵王迁庸碌无知、其宠臣郭开贪财好利和嫉贤妒能的弱点，使用反间计。赵王迁听信谗言，遂命赵葱和颜聚代替李牧、司马尚为将。李牧拒不受命，被赵王迁杀死。李牧治军有方，爱护部属，在边防与官兵共同生活、战斗多年，颇得士心，被杀后军心涣散，部队解体。
公元前228年（秦王政十九年）三月，王翦军乘势猛攻，一
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