公元前236年（秦王政十一年），秦国乘赵国与燕国大战，国内空虚之机，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与（今山西和顺）、撩阳（今山西左权），将军桓齮、杨端和率一军攻占邺（今河北临漳西南)、安阳（今河南安阳西南）等九座城邑。
公元前234年（秦王政十三年），桓齮又率军进攻平阳（今河北磁县东南）、武城（今河北磁县西南），杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
公元前233年（秦王政十四年），桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑（今河北石家庄东南），进攻赵国腹地。赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦，在肥（今河北晋州西）大败秦军。桓齮畏罪逃燕。
公元前232年（秦王政十五年），秦军又分两路进攻邺和狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南），亦被李牧军击败。但赵军也损失惨重，只得退守都城邯郸（今河北境内）。
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