公元前236年，赵燕两国发生战争。赵国出兵攻燕。
秦国以救燕为名，派王翦等将出兵分别夹攻赵国，先后攻取了赵的阏与、轑阳、河间、安阳等邑，最后由秦将桓齮统帅此地大军，镇压赵国残余势力。
公元前235年，赵悼襄王逝世，赵王迁即位，是为赵幽缪王。
公元前234年，秦将桓齮率大军大举向赵进攻。赵将扈辄率兵救援，但兵败被桓齮杀于武遂，赵军更是被斩首十万。
公元前233年，秦将桓齮率大军攻占赵国赤丽、宜安，直向hd进逼。此时赵幽缪王急命在代雁门防御匈奴的李牧，率边防军南下，指挥赵国全军抵御秦军。
李牧率边防军主力与hd派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
秦军这几年连续获胜，士气甚高。于是桓齮率主力军进攻肥下，企图诱赵军回援。
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